國務院關于實施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規(guī)定

《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》

（2024年6月7日 國務院常務會議審議通過）

第一條  為規(guī)范公司注冊資本登記管理行為，引導股東理性出資，維護市場交易安全，持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境，有效實施《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），制定本規(guī)定。

第二條  有限責任公司應當按照公司章程規(guī)定，自公司成立之日起五年內繳足注冊資本。發(fā)起設立或者定向募集設立的股份有限公司，發(fā)起人應當按照其認購的股份全額繳足股款。向社會公開募集設立的股份有限公司，辦理公司登記注冊時，應當繳足向社會公開募集股份的股款，并提交驗資機構的驗資證明。有限責任公司新增認繳注冊資本應當五年內繳足。股份有限公司增加注冊資本的，應當在公司股東全額繳足股款后，辦理注冊資本變更登記。有限責任公司、發(fā)起設立或者定向募集設立的股份有限公司，辦理公司登記注冊時，無需提交驗資機構的驗資證明。

第三條  依照公司法第二百六十六條規(guī)定，設置三年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前設立的公司出資期限超過公司法規(guī)定期限的，應當在過渡期內進行調整。公司法施行前設立的有限責任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應當在過渡期內將剩余出資期限調整至五年內。調整后股東的出資期限應當記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。公司法施行前設立的股份有限公司應當在三年過渡期內，繳足認購股份的股款。

第四條  公司登記機關應當優(yōu)化調整出資期限、出資額的登記辦理流程，簡化材料，提高登記效率，加強信息化建設，提升網上辦理便利化水平。

第五條  公司法施行前設立的公司在過渡期內申請減少注冊資本但不減少實繳出資，符合下列條件的，公司可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示二十日。公示期內債權人沒有提出異議的，公司憑申請書、承諾書辦理注冊資本變更登記：

（一）不存在未結清債務或者債務明顯低于公司已實繳注冊資本等情形；

（二）全體股東承諾對減資前的公司債務在原有認繳出資額范圍內承擔連帶責任；

（三）全體董事承諾不損害公司的債務履行能力和持續(xù)經營能力。不符合前款規(guī)定的，公司應當按照公司法第二百二十四條、第二百二十五條等規(guī)定辦理減資。

第六條  公司法施行前設立的有限責任公司在過渡期內未調整出資期限的，公司登記機關可以依法要求其在九十日內調整出資期限，出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。

第七條  對公司法施行前設立、出資期限超過三十年或者出資額超過十億元的公司，公司登記機關可以結合股東出資能力、主營項目、資產規(guī)模等情況，對注冊資本的真實性進行研判。公司登記機關可以要求公司提供情況說明，也可以組織行業(yè)專業(yè)機構進行評估，或者與相關部門協(xié)商研判，認定公司出資期限、出資額確實存在明顯異常的，經省級市場監(jiān)督管理部門同意后，可以依法要求其六個月內對出資期限、出資額進行調整，調整后的出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。

第八條  公司法施行前設立承擔國家重大戰(zhàn)略任務、關系國計民生或者涉及國家安全、重大公共利益的公司，經國務院主管部門或者省級以上人民政府同意，可以按原有出資期限出資。

第九條  設立有限責任公司存在注冊資本明顯過高，有?？陀^常識和所在行業(yè)特點，明顯不具備實繳能力等違背真實性原則，違反法律、行政法規(guī)以及國務院決定規(guī)定的，公司登記機關不予登記。

第十條  公司應當按照公司法第四十條規(guī)定自信息形成之日起二十個工作日內，將股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資日期，發(fā)起人認購的股份數，以及公司股東或者發(fā)起人的股權、股份變更等信息在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。公司應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上傳股東名冊、財務報表等說明股東實繳的相關材料。

第十一條  公司法施行前設立的公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷導致無法調整注冊資本，或者通過登記的住所、經營場所無法聯系被列入經營異常名錄的，公司登記機關對其另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上作出特別標注并向社會公示。

第十二條  公司登記機關采用“雙隨機、一公開”監(jiān)管方式對公司公示認繳和實繳信息進行監(jiān)督抽查。公司登記機關應當加強政府部門間信息互聯共享，根據公司的信用風險狀況實施分級分類監(jiān)管，并強化信用風險分類結果的綜合應用。

第十三條  中介機構及其工作人員代為辦理登記事宜時應當遵守法律法規(guī)規(guī)定，標明其代理身份，不得進行虛假宣傳，不得采取隱瞞、欺詐等不正當手段承攬業(yè)務，不得誘導、協(xié)助委托人實施虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資等違法違規(guī)活動。

第十四條  公司未按照第六條、第七條規(guī)定調整其出資期限、出資額的，公司登記機關在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上作出特別標注并向社會公示。

第十五條  本規(guī)定自2024年7月1日起施行。